当企业陷入 “资不抵债但有核心技术或市场潜力” 的困境时，“债转股” 成为重要的债务重组手段 —— 将债权人的债权转为对企业的股权，既减轻企业短期偿债压力，又为企业引入战略资源。但债转股并非 “万能药”，需明确适用场景与操作规范，避免陷入股权纠纷。
首先，判断 “是否适合债转股”，三大核心条件缺一不可。1. 企业有 “可提升的价值基础”，如核心专利技术、稳定的客户群体、可改善的经营模式，而非 “空壳企业”;2. 债权人有 “长期投资意愿”，如供应商、战略投资者，而非短期追求本息回收的金融机构;3. 债务类型为 “非高息、长期逾期” 债务，如应付供应商货款、长期借款，避免将 “高利贷” 转为股权导致后续利益分配争议。例如，某新能源企业有核心电池技术，但因扩张过快导致 2000 万元供应商货款逾期，供应商认可企业技术潜力，此时债转股可实现 “企业减负 + 供应商长期收益” 双赢;若企业无核心资产，仅靠债转股 “拖延债务”，最终仍会面临经营失败。
其次，掌握 “债转股操作流程”，四步确保合规有序。1. 资产评估与债权确认：由双方认可的第三方机构评估企业净资产(明确股权价值)，同时确认债权金额(剔除超额利息、违约金，仅以合法本金及利息为准);2. 确定转股比例：按 “转股债权金额 ÷ 企业评估后每股价值” 计算，例如企业净资产评估为 1 亿元(总股本 1 亿股)，债权人债权 500 万元，则转股比例为 5%(500 万股)，需在协议中明确 “转股后企业总股本、各股东持股比例”;3. 签订书面协议：协议需包含 “债权转股详情、股权权利义务、退出机制(如 3 年后股东可按净资产溢价 10% 退出)、企业经营承诺(如未来 3 年营收目标)”，避免 “口头约定” 导致后续纠纷;4. 工商变更登记：完成公司章程修改、股东名册更新，到市场监管部门办理工商变更，确保股权合法有效，债权人正式成为企业股东。
最后，防控 “债转股风险”，避免 “转股后矛盾激化”。1. 明确经营决策权：转股后需在章程中约定 “重大决策(如对外担保、重大投资)需全体股东持股比例 2/3 以上同意”，避免新股东 “夺权” 影响企业经营方向;2. 设定业绩对赌：若债权人是战略投资者，可约定 “企业未来 2 年净利润需达到 5000 万元，未达标则原股东需向新股东补偿股权”，激励原股东提升经营效率;3. 防范 “股权稀释过度”：约定 “债转股总额不得超过企业总股本的 30%”，避免原股东失去控制权。例如，某科技企业原股东持股 100%，通过债转股引入 2 名供应商股东，总转股比例控制在 25%，既缓解债务压力，又保留原股东决策权。